濟源廣播網-濟源新聞綜合廣播
民生聚焦財經資訊家居時代傳統文化都市廣播金融市場環保聚焦法律資訊
主頁 > 法律資訊 > 文章

亞泰國際:北京市中倫(深圳)律師事務所關于公司可轉換公司債券回售的法律意見書

發布時間:2020-01-03 02:55  來源:網絡整理  編輯:濟源廣播小編  

亞泰國際:北京市中倫(深圳)律師事務所關于公司可轉換公司債券回售的法律意見書 公告日期 2019-12-31     北京市中倫(深圳)律師事務所
    關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司
    可轉換公司債券回售的二〇一九年十二月
    深圳市福田區益田路 6003 號榮超中心 A 棟 8-10 層 郵政編碼:518026
    8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China
    電話/Tel:(86755) 3325 6666 傳真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
    網址:北京市中倫(深圳)律師事務所關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司可轉換公司債券回售的致:深圳市亞泰國際建設股份有限公司
    北京市中倫(深圳)律師事務所接受深圳市亞泰國際建設股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)等相關法律、法規和規范性文件的規定,以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就公司本次可轉換公司債券回售(以下簡稱“本次回售”)事宜出具本。
    為出具本,本所及經辦律師特作如下聲明:
    (一) 本的出具已得到公司的如下保證:即公司已經提供了本
    所律師認為出具本所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭深圳市福田區益田路 6003 號榮超中心 A 棟 8-10 層 郵政編碼:518026
    8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China
    電話/Tel:(86755) 3325 6666 傳真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
    網址:證言,有關材料上的簽字、印章均是真實的,有關副本材料或復印件均與正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
    (二) 本所已嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對
    公司的本次回售有關事項進行了充分的核查驗證,保證本所所認定的事實真實、準確、完整,對本次回售所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并愿意承擔相應的法律責任。
    (三) 本所對本出具之日以前已經發生或者存在的事實和我國現行法律、法規、部門規章及其他規范性文件、中國證監會、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)的有關規定發表法律意見,且本所對某事項的判斷是否合法有效,是以該事項發生時所適用的法律法規為依據,同時也充分考慮了有關政府部門給予的批準和確認。
    (四) 本僅就與本次回售有關的中國境內法律問題發表法律意見,本所及經辦律師并不具備對有關會計、審計、資產評估等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本中涉及財務報告、審計報告和資產評估事項等內容時,均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和公司的說明予以引述,且并不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
    (五) 本所同意將本作為公司本次回售所必備的法律文件,與
    其他材料一并上報,并依法對本承擔相應的法律責任。
    (六) 本僅供公司為本次回售之目的使用,未經本所書面同意,不得用作任何其他目的。
    本所根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及中國證監會和深交所的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具法律意見如下:
    一、 公司可轉換公司債券上市情況
    (一) 公司關于本次公開發行可轉換公司債券的批準和授權2018 年 2 月 7 日,公司召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關承諾的議案》、《關于可轉換公司債券持有人會議規則的議案》、《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理公司公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》等與本次公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)相關的議案,對公司符合公開發行可轉換公司債券條件、發行證券的種類、發行規模、票面金額和發行價格、債券期限、債券利率、付款的期限和方式、轉換期限、轉股股數確定方式、轉股價格的確定及其調整、贖回條款、回售條款、發行方式及發行對象、募集資金用途等事項作出了決議。
    2018 年 2 月 28 日,公司召開 2018 年第一次臨時股東大會,審議通過上述
    本次發行相關議案,授權公司董事會全權辦理本次發行的具體事宜。
    2018 年 6 月 8 日,公司召開第二屆董事會第二十五次會議,審議通過了《關于調整公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》、《公司公開發行可轉換公司債券預案的議案(修訂稿)》,及《公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性研究報告的議案(修訂稿)》等議案,對本次發行的發行規模、募集資金用途進行調整。
    2018 年 6 月 25 日,公司召開 2018 年第三次臨時股東大會,審議通過上述發行方案及募集資金用途調整的相關議案。
    2019 年 4 月 12 日,公司召開第三屆董事會第九次會議,審議通過《關于進一步明確公司公開發行可轉換公司債券具體方案的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債券上市的議案》、《關于公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽署三方監管協議的議案》。
    (二) 中國證監會核準2019 年 2 月 26 日,中國證監會核發《關于核準深圳市亞泰國際建設股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2019]260 號),核準公司向社會公開發行面值總額 48000 萬元可轉換公司債券,期限 6 年。
    (三) 上市情況2019 年 5 月 13 日,公司于中國證監會指定信息披露媒體巨潮資訊網(以下簡稱“巨潮資訊網”)刊登了《公開發行可轉換公司債券上市公告書》,公司向社會公開發行人民幣可轉換公司債券 480 萬張,可轉換公司債券于 2019 年 5 月 14日于深交所上市,債券簡稱為“亞泰轉債”,債券代碼:128066,可轉換公司債券存續的起止日期為 2019 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 17 日。
    二、 公司本次回售事項
    1. 根據《實施細則》第三十九條的規定,在可轉換公司債券存續期內募集
    說明書約定的回售條件滿足時,債券持有人可回售部分或者全部未轉股的可轉換公司債券。
    2. 根據《深圳市亞泰國際建設股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)第二節第二條第(二)款第 12 項第(2)點“附加回售條款”的約定,“若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利??赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不能再行使附加回售權”。
    3. 2019 年 12 月 9 日,公司召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》等議案,同意公司暫緩實施“遵義喜來登酒店裝飾工程項目”并將該項目募集資金賬戶截止 2019 年 11 月 30 日節余募集資金
    15050.87 萬元(包括銀行存款利息)投入“粵澳合作中醫藥科技產業園健康養生示范基地(培訓)一期精裝修設計及施工(EPC)項目”。同日,公司第三屆監事會第十三次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》,同意公司本次變更募集資金投資項目。公司獨立董事就本次變更募集資金投資項目發表了獨立意見,同意上述變更。
    4. 2019 年 12 月 26 日,公司召開 2019 年第五次臨時股東大會,審議通過
    《關于變更募集資金投資項目的議案》等議案,同意上述募集資金投資項目變更事宜。
    5. 2019 年 12 月 25 日,公司于巨潮資訊網上公告了《關于召開 2020 年第
    一次可轉換公司債券持有人會議的通知》,通知將于 2020 年 1 月 9 日召開 2020
    年第一次可轉換公司債券持有人會議,就《關于變更募集資金投資項目的議案》進行審議。
    綜上,本所律師認為,公司可轉換公司債券已符合《實施細則》第三十九條及《募集說明書》第二節第二條第(二)款第 12 項第(2)點規定的回售條件。
    本次回售尚需公司召開可轉換公司債券持有人會議就變更募集資金投資項目進行審議。
    三、 結論意見綜上所述,本所律師認為,截至本出具之日:
    1. 除尚需取得可轉換公司債券持有人會議就本次變更募集資金投資項目的同意外,本次變更可轉換公司債券募集資金投資項目已履行公司內部批準程序,符合《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》等法律法規及規范性文件的規定;
    2. 《募集說明書》約定的附加回售條款已經滿足,公司可轉換公司債券持
    有人可按《實施細則》的規定就其部分或全部未轉股的可轉換公司債券回售給公司,但需在回售申報期內進行回售申報;
    3. 公司尚需按照相關法律法規履行有關回售公告和回售結果公告程序。
    本正本三份,無副本,經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。
    (以下無正文,為簽字蓋章頁)

法律資訊
金融市場
環保聚焦
法律資訊
友情鏈接
本網站由濟源人民廣播電臺版權所有, Copyright 2003 - 2022 All Rights Reserved 備案序號: 豫ICP備11006517號-2 刪稿聯系郵箱:[email protected]
甘肃快三专家推出