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夢網集團:北京國楓律師事務所關于公司2019年限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書

發布時間:2020-01-03 02:57  來源:網絡整理  編輯:濟源廣播小編  

 
原標題:夢網集團:北京國楓律師事務所關于公司2019年限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書

夢網集團:北京國楓律師事務所關于公司2019年限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書








北京國楓律師事務所



關于夢網榮信科技集團股份有限公司

國楓LOGO


2019年限制性股票激勵計劃調整及授予



相關事項的法律意見書



國楓律證字[2019]AN257-2號







北京國楓律師事務所

Grandway Law Offices

北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈7層 郵編:100005

電話(Tel):010-66090088/88004488 傳真(Fax):010-66090016


北京國楓律師事務所

關于夢網榮信科技集團股份有限公司

2019年限制性股票激勵計劃調整及授予

相關事項的法律意見書

國楓律證字[2019]AN257-2號



致:夢網榮信科技集團股份有限公司

本所接受夢網榮信科技集團股份有限公司的委托,擔任公司2019年限制性
股票激勵計劃的專項法律顧問,根據《公司法》《證券法》及中國證監會頒布的
《股權激勵辦法》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件和《公司章
程》《激勵計劃(草案)》的有關規定,就本次股權激勵計劃調整及授予相關事
項出具本法律意見書。


本所律師就本次股權激勵計劃已經出具的法律意見書中的聲明事項及相關
簡稱亦適用于本法律意見書。


本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次股權激勵計劃的法定文件,
并依法對所出具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供公司為實施本次股權
激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。













本所律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券
法律業務執業規則(試行)》的有關要求,按照律師行業公認的業務標準、道德
規范和勤勉盡責精神,出具法律意見如下:



一、本次股權激勵計劃調整及授予的批準和授權



1.2019年10月11日,公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》和《關于的議案》等與本次股權激勵計劃有關的議案,同
日,公司全體獨立董事對本次股權激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。


2.2019年10月11日,公司第七屆監事會第七次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于的議案》等與本次股權激勵計劃有關的議案,對公司本次股權激勵
計劃的激勵對象名單進行了核實。


3.2019年10月15日,公司通過內部網站公示了《2019年限制性股票激勵計
劃激勵對象名單》,將公司本次擬激勵對象姓名及職務予以公示,公示時間為
2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限內,公司監事會未收到公司員
工針對上述激勵對象提出的異議。


4.2019年11月16日,公司在巨潮資訊網披露《監事會關于2019年限制性股
票激勵計劃激勵名單的審核及公示情況說明》,經審核,公司監事會認為:列入
本次激勵計劃的激勵對象均符合《公司法》《股權激勵辦法》等相關法律法規及
公司《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的各項條件,其作為本次激勵
計劃的激勵對象合法、有效。


5.2019年11月18日,2019年第六次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公


司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等與本次股權激勵計劃有關的
議案。公司2019年第六次臨時股東大會授權董事會確定本次股權激勵計劃的授
予日,并在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性
股票所必需的全部事宜。


6.2019年12月31日,公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于調
整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股
票的議案》。同日,公司全體獨立董事對本次股權激勵計劃限制性股票授予相關
事項發表了同意的獨立意見。


7.2019年12月31日,公司第七屆監事會第十次會議審議通過了審議通過了
《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予
限制性股票的議案》,對調整后的本次股權激勵計劃授予的激勵對象以及本次股
權激勵的激勵對象符合授予條件進行了核實并發表了核查意見。




綜上,本所律師認為,公司本次股權激勵計劃調整及授予相關事項已取得
現階段必要的批準和授權,符合《股權激勵辦法》等相關法律、法規和規范性
文件及《激勵計劃(草案)》的相關規定。




二、本次股權激勵計劃調整的具體內容



1.根據公司2019年第六次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授
權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,公司股東大會
授權董事會辦理本次股權激勵計劃相關事宜。


2.激勵對象名單及授予數量調整

2019年12月31日,公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于調整
2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》,鑒于文力先生及李局春先生作為
公司高級管理人員,于2019年6月25日披露了《關于部分董事、高級管理人員減


持股份的預披露公告》,并分別于2019年12月9日、2019年12月10日實施了首次
減持。根據相關法律法規,上市公司董監高不得進行短線交易,而授予視同買
入,因此文力先生及李局春先生須放棄本次擬授予的限制性股票,公司董事會
對本次股權激勵計劃的激勵對象及授予數量進行了調整。


調整后,公司本次股權激勵計劃的授予激勵對象人數由27人調整為25人,
授予的限制性股票由1,340萬股調整為1,165萬股。


除此之外,本次授予權益的激勵對象及其所獲限制性股票的數量、價格與
公司2019年第六次臨時股東大會審議通過的一致。




本所律師認為,公司董事會有權調整本次股權激勵計劃,其對本次股權激
勵計劃的調整符合《股權激勵辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃
(草案)》的有關規定。




三、本次股權激勵計劃授予的具體內容



1.本次股權激勵計劃的授予日

根據公司2019年第六次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權
董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,公司股東大會授
權董事會確定本次股權激勵計劃的授予日。


2019年12月31日,公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于向激
勵對象授予限制性股票的議案》,董事會確定公司本次股權激勵計劃的授予日為
2019年12月31日。同日,公司全體獨立董事對本次股權激勵計劃授予事項發表
獨立意見,同意公司本次股權激勵計劃限制性股票的授予日為2019年12月31日。


根據公司的陳述并經查驗,公司本次股權激勵計劃的授予日為交易日,在
公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃之日起60日內,且不在下列期間:

(1)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,


自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

(4)中國證監會及證券交易所規定的其它期間。




本所律師認為,公司本次股權激勵計劃授予日的確定已履行了必要的程序,
該授予日符合《股權激勵辦法》等相關法律、法規、規章和規范性文件及《激
勵計劃(草案)》的相關規定。




2.本次股權激勵計劃的授予對象、授予數量及授予價格

經查驗,公司于2019年12月31日召開第七屆董事會第十五次會議并審議通
過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象
授予限制性股票的議案》,由于原27名激勵對象中,文力先生及李局春先生作為
公司高級管理人員分別于2019年12月9日、2019年12月10日實施了首次減持,根
據相關法律法規,上市公司董監高不得進行短線交易,而授予視同買入,因此
文力先生及李局春先生須放棄本次擬授予的限制性股票,公司董事會對本次股
權激勵計劃授予的激勵對象人數及授予數量進行相應調整;本次股權激勵計劃
授予的激勵對象人數由27名調整為25名,授予的限制性股票由1,340萬股調整為
1,165萬股,限制性股票授予價格為9.02元/股。


同日,公司全體獨立董事對本次股權激勵計劃調整及授予相關事項發表了
獨立意見,認為:公司本次對2019年限制性股票激勵計劃的激勵對象及授予權
益數量的調整,符合《股權激勵辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露
業務備忘錄第4號:股權激勵》及《激勵計劃(草案)》中的相關規定,并履行
了必要的審批程序。一致同意公司董事會對2019年限制性股票激勵計劃的激勵
對象及授予權益數量進行調整。公司董事會確定公司本次激勵計劃的授予日為
2019年12月31日,該授予日符合《股權激勵辦法》等法律、法規以及《激勵計
劃(草案)》中關于授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司《激勵計劃(草


案)》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。公司本次激勵計劃所確定的激勵
對象均符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格規定的情形;
不存在《股權激勵辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形,激勵對象的主體資
格合法、有效。公司不存在為激勵對象依本激勵計劃提供貸款、貸款擔?;蛉?br /> 何其他財務資助的計劃或安排。公司實施股權激勵計劃有助于健全公司的激勵、
約束機制,提高公司可持續發展能力,提高管理效率和經營者的積極性、創造
性與責任心,并最終提升公司整體業績,確保公司未來發展戰略和經營目標的
實現。因此,一致同意公司本次激勵計劃的授予日為2019年12月31日,并同意
向符合條件的25名激勵對象授予1,165萬股限制性股票。




本所律師認為,本次股權激勵的授予對象、授予數量及授予價格符合《股
權激勵辦法》等相關法律、法規、規章和規范性文件及《激勵計劃(草案)》的
相關規定。




3.經查驗,公司本次股權激勵計劃限制性股票的下列授予條件已成就:

(1)根據公司的陳述及其現時有效的《營業執照》《公司章程》并經本所
律師查詢國家企業信用信息公示系統、巨潮資訊網以及中國證監會等網站的公
開信息,公司不存在《股權激勵辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計劃的
以下情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;

③上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形;

④法律法規規定不得實行股權激勵的;

⑤中國證監會認定的其他情形。


(2)根據《激勵計劃(草案)》、公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單及


激勵對象出具的書面文件、公司的承諾并經本所律師查詢中國證監會、深交所
及上海證券交易所等官方網站,本次股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在《股
權激勵辦法》第八條第二款規定的下列情形:

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政 處
罰或者采取市場禁入措施;

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑥中國證監會認定的其他情形。




本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司本次股權激勵計劃的授予
條件已成就,公司向激勵對象授予限制性股票符合《股權激勵辦法》等相關法
律、法規、規章和規范性文件及《激勵計劃(草案)》關于授予條件的相關規定。




四、其他事項



經查驗,截至本法律意見書出具日,公司已按《股權激勵辦法》等法律、
法規、規章和規范性文件及《激勵計劃(草案)》的要求,履行了現階段必要的
信息披露義務。本次股權激勵計劃限制性股票的授予尚需按照《股權激勵辦法》
等相關法律、法規、規章和規范性文件及《激勵計劃(草案)》、深交所的有關
規定履行信息披露義務以及辦理限制性股票授予相關登記手續。




五、結論意見




綜上所述,本所律師認為:除尚需按照《股權激勵辦法》等相關法律、法
規、規章和規范性文件及《激勵計劃(草案)》、深交所的有關規定履行信息披
露義務以及辦理限制性股票授予相關登記手續外,公司本次股權激勵計劃調整
及授予相關事項已經取得現階段必要的批準和授權;董事會有權調整本次股權
激勵計劃及確定本次股權激勵計劃的授予日;董事會對本次股權激勵計劃的調
整及本次股權激勵計劃限制性股票授予日的確定、授予對象、授予數量及授予
價格均符合《股權激勵辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》
的有關規定;公司和激勵對象均符合《激勵計劃(草案)》規定的授予條件;公
司已經履行現階段必要的信息披露義務。




本法律意見書一式肆份。



(此頁無正文,為《北京國楓律師事務所關于夢網榮信科技集團股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書》的簽署頁)













負 責 人

張利國





北京國楓律師事務所 經辦律師

殷長龍







李 威





2019年12月31日










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